キヤノンマーケティングジャパン株式会社 投資家向け情報経営方針コーポレート・ガバナンス

2017年3月31日

基本的な考え方

継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護について

当社の支配株主は、親会社であるキヤノン(株)がこれにあたります。キヤノン(株)との取引は、重要な基本契約について、取締役会の決議を経て締結するなどにより、当社の利益が損なわれることのないよう適切・公正に実施しております。
また、支配株主との取引のみならず、すべての取引について、当社の独立性と利益が損なわれることのないように適切・公正に行うことにより、すべての株主の利益を保護しております。

独立性の確保ついて

当社の親会社はキヤノン(株)であり、平成28年12月31日現在、当社の議決権の58.5%を所有しております。当社は、親会社の企業グループのなかで、日本市場におけるキヤノン製品の販売、サービス、マーケティングの統括並びに、ITソリューション等の提供を行っており、明確な事業の棲み分けがなされております。
親会社との取引につきましては、キヤノン(株)がキヤノンブランドを付して製造するすべての製品(半導体露光装置・液晶基板露光装置を除く)を日本国内において独占的に販売する権利を有しておりますが、取引条件の決定は、市場価格を勘案して当社希望価格を提示し、一般取引と同様に交渉のうえ、決定しております。また、親会社との人的関係につきましては、親会社と兼務している取締役はおりません。
このことからも、事業活動上、親会社からの制約はなく、当社独自の経営判断で事業活動、経営上の決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。
上場企業としてのコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査部門の充実、監査役と会計監査人との連携や各種委員会の設置等による多面的な内部統制システムの構築にも、独自に取り組んでおります。

政策保有株式について

1.政策保有に関する方針

キヤノンマーケティングジャパングループは、当社の経営戦略や業務提携、取引の維持・強化、協働ビジネスの展開や新たなシナジーの創出などを勘案し、企業価値の向上と中長期的な発展に資する場合に限り、政策的に株式を保有します。

2.政策保有の合理性の検証

当社は、上記政策保有株式のうち主要なものについて、その保有の意義、投資先企業の業績などを毎年定期的に評価したうえ取締役会に報告し、保有の合理性を検証します。

3.政策保有株式の議決権行使に関する方針

当社は、投資先企業の経営方針、事業戦略等を尊重しつつ、株主全体の利益につながるか否かを基準として議案の賛否を判断のうえ、政策保有株式に係る議決権を行使します。

経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続について

1.方針

代表取締役・取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」によって構成されます。
なお、社外取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとし、「賞与」は支給されません。

2.手続

個別の「基本報酬」の額は、株主総会により承認された取締役全員の報酬総額(上限)の枠内において、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方に従って決定されます。また、個別の「賞与」の額は、事業年度ごとに株主総会により承認された総額のもと、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方に従って、決定されます。

経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続について

1.方針

取締役・監査役の候補者は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。

<代表取締役・取締役>
当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験などを通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。

<独立社外取締役>
取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。

<監査役>
企業経営、財務・会計、内部統制などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。

2.手続

取締役・監査役の候補者は、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役が候補を推薦し、これを取締役会にて審議のうえ決定します。なお、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとします。

取締役・監査役の兼任状況

当社では、取締役または監査役の選任議案がある株主総会の招集通知において、その候補者の選任理由とともに、他の上場会社役員の兼任状況を開示しております。
また、年1回、全取締役・監査役の兼任状況を確認のうえ、同じく招集ご通知において開示します。

買収防衛策について

買収防衛策は導入しておりません。

株主との建設的な対話に関する方針について

1.方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、長期・中期経営計画説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行います。

2.対話を促進する体制

イ)経理部門、IR部門、広報部門および法務部門が連携して対話促進を担当し、IR部門管掌役員がこれを統括します。

ロ)アナリスト、機関投資家に対し、年初に代表取締役による長期・中期経営計画説明会を実施するほか、 四半期毎にIR部門管掌役員による決算説明会を実施しております。また、適宜面談の機会を設けております。個人投資家に対しては、適宜、説明会を実施するほか、当社公式サイトに専用ページ※を設け、経営方針、決算、財務データなどを分かりやすく掲載します。

ハ)株主との対話により得られた意見または要望については、定期的に担当部署が経営会議に報告し、重要なものについてはIR部門管掌役員が代表取締役または取締役会に報告します。

3.インサイダー情報の管理

「インサイダー取引防止に関する規程」において未公表の重要事実の管理を徹底するとともに公表プロセスを定め、株主との対話に際して当社の未公表の重要情報が不用意に提供されることがないよう徹底しております。

組織形態

監査役設置会社

取締役関係

取締役会

全社的な事業戦略および執行を統括する代表取締役と、各事業領域または各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

取締役会の議長 会長
取締役の人数 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

取締役は社内出身の取締役8名、独立役員である社外取締役2名の10名から構成され、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は1年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月1回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論したうえで決定する仕組みとなっております。
また、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させキヤノンマーケティングジャパングループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、平成23年3月29日より、執行役員制度を導入しております。

社外取締役 氏名 当該社外取締役を選任している理由
(独立役員に指定した理由を含む)
社外取締役(独立役員) 土居 範久 大学教授や学術団体役員等としての経験・知見を有していることから社外取締役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。
社外取締役(独立役員) 土橋 昭夫 長年にわたり総合商社の経営者として活躍し、会社経営に関る豊富な経験と卓越した見識を有していることから社外取締役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。

監査役関係

監査役会

取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または企業経営に精通した者や会計などの専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人および内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。

監査役会の設置の有無
設置している
監査役の人数
5名

監査役と会計監査人の連携状況

監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等により監査の充実を図っております。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門より説明を受けるほか、内部監査の実施状況については月次で報告を受けて情報交換を行っております。また、内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。

社外監査役の選任状況
選任している
社外監査役の人数
3名(うち2名は独立役員)

社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。

社外監査役 氏名 当該社外監査役を選任している理由
(独立役員に指定した理由を含む)
社外監査役(独立役員) 長谷川 茂男 公認会計士として長年培った企業会計に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役として選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。
社外監査役 手戸 邦彦 キヤノングループにおいて長年経理業務を担当し、Canon U.S.A., Inc.のSenior Vice Presidentとして経営に関与した経歴があり、その経験および見識に基づき、取締役とは独立した立場から当社の経営をモニタリングいただけるものと期待しているため。
社外監査役(独立役員) 楠美 信泰 長年にわたり保険会社における経営に携わっており、豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任されており、かつ独立役員としての要件を満たしているため。

コーポレート・ガバナンスに係る社内体制

図:コーポレート・ガバナンスに係る社内体制

会社情報の適時開示に係る社内体制

図:会社情報の適時開示に係る社内体制

報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書をダウンロードすることができます。

独立社外役員の独立性判断基準

当社の独立社外役員の独立性判断基準をダウンロードすることができます。

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