キヤノンマーケティングジャパン株式会社 CSR活動

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。

詳細は、当社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

ガバナンス体制

ガバナンス体制

取締役会

全社的な事業戦略および執行を統括する代表取締役と、各事業領域または各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

監査役会

取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または企業経営に精通した者や会計などの専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人および内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。

経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続

  1. 方針
    代表取締役・取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」、並びに中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての「業績連動型株式報酬」によって構成されます。上席執行役員以上の執行役員の報酬につきましても、これに準じております。
    なお、社外取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとします。
  2. 手続
    当社は、代表取締役社長、取締役1名および独立社外取締役2名の計4名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
    当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準を含む報酬制度の妥当性を検証いたします。
    個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」に検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。
    なお、取締役の「基本報酬」および「業績連動型株式報酬」の総額は、株主総会により承認された報酬総額(上限)の枠内となります。取締役の「賞与」につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定いたします。

経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続

  1. 方針
    取締役・監査役の候補者および上席執行役員以上の執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。
    <代表取締役・取締役>
    当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験などを通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。
    <独立社外取締役>
    取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。
    <監査役>
    企業経営、財務・会計、内部統制などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。
    <上席執行役員以上の執行役員>
    管理職アセスメント、業績面・能力面・人格面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、且つ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。
  2. 選任・指名手続
    当社は、代表取締役社長、取締役1名および独立社外取締役2名の計4名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
    取締役・監査役の候補者の指名および上席執行役員の選任(代表取締役社長の後継者およびその候補者を含む)については、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役社長が候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。
    また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。
  3. 経営陣幹部の解任手続
    代表取締役、業務執行取締役および上席執行役員以上の執行役員(以下「経営陣幹部」)につき違法、不正または背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。
    「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

親会社からの独立性について

当社の親会社はキヤノン(株)であり、2018年12月31日現在、当社の議決権の58.5%を所有しております。当社は、親会社の企業グループのなかで、日本市場におけるキヤノン製品の販売、サービス、マーケティングの統括並びに、ITソリューション等の提供を行っており、明確な事業の棲み分けがされております。
親会社との取引につきましては、キヤノン(株)がキヤノンブランドを付して製造するすべての製品(半導体露光装置・液晶基板露光装置を除く)を日本国内において独占的に販売する権利を有しておりますが、取引条件の決定は、市場価格を勘案して当社希望価格を提示し、一般取引と同様に交渉のうえ、決定しております。また、親会社との人的関係につきましては、親会社と兼務している取締役はおりません。
このことからも、事業活動上、親会社からの制約はなく、当社独自の経営判断で事業活動、経営上の決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。
上場企業としてのコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査部門の充実、監査役と会計監査人との連携や各種委員会の設置等による多面的な内部統制システムの構築にも、独自に取り組んでおります。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

取締役関係
定款上の取締役の員数 21名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する
任意の委員会
指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する
任意の委員会
指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0 社内取締役
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 5名
独立役員関係
独立役員の人数 4名